Jak jaro ubíhalo, smrtelné nehody opět vábily zlobu kritiků a vnášely do sportu kontroverzi. Lloyd „Štístko“ Casner zahynul při zkušebních jízdách na Le Mans ve svém Maserati. V Monze se k němu připojil Tommy Spychiger v soukromě přihlášeném Ferrari. Publicita okolo nadcházejícího duelu Ford versus Ferrari na Le Mans mezitím nabírala na intenzitě.
Jednoho rána se Shelby vzbudil ve své ložnici v Playa del Rey a cítil tep svého srdce až v uších. To jeho angína pectoris jej ubíjela. Nedávno byl na operaci s kolenem a ještě pořád si léčil zápěstí, které si rozdrtil při závodě na Carrera Panamericana v roce 1954. To zranění si vyžádalo osmiměsíční kolotoč operací. Ovšem ještě než mu kosti znovu srostly, jel Shelby další závod. Bojoval ve vysokých rychlostech se zraněnou rukou připevněnou k volantu, aby mohl řídit. I po jedenácti letech tu bolest pořád cítil.
Ležel a přemítal o svém životě. Vyráběl sériové i závodní Mustangy a Cobry a vedl závodní tým Cobry, který má šanci porazit Ferrari v GT třídě mistrovství světa. Jeho GT40 se měly brzy předvést na Le Mans. Krom toho byl distributorem firmy Goodyear pro státy na západním pobřeží, kam měsíčně vyvážel pneumatiky celkem za 40 tisíc dolarů. Chystal se společně s Danem Gurneyem uvést All American Racers – vůbec první americký závodní tým pro Formuli 1. Neustále cestoval, a když létal letadlem, dost pil, aby mohl spát. V jediném dubnovém týdnu předcházejícím zkušebnímu víkendu v Le Mans absolvoval hned tři lety z Los Angeles do Francie a zpět. Bylo toho zkrátka moc. Poslední dobou nemohl často popadnout dech. Od té doby, co doktoři Shelbymu sdělili, že má nemocné srdce, uplynulo pět let. Tehdy mu řekli, že mu možná zbývá maximálně pět let života. Cítil se, jako by mu ta jeho pumpa měla každou chvíli vypovědět.
Don Frey dostal od sekretariátu vzkaz, že má na drátě Roye Lunna. Volal ze své dílny Kar Kraft, kde pracoval na nové generaci Fordu pro Le Mans.
„Mám tady něco, co bych ti rád ukázal,“ řekl Lunn Freyovi. „A mám se tedy stavit, nebo to přineseš sem?“ zeptal se Frey. „Bylo by lepší, kdybys přišel. Stejnak jsi ještě ani neviděl, na čem tady dole vlastně pracujeme.“
O pár minut později dorazil Frey do Kar Kraftu. Bylo to sotva pár měsíců, co Lunn tady v tom areálu začal, a Freyovi přišlo k neuvěření, že to tam měl už téměř kompletně vybavené. Veškeré vybavení bylo rozprostřeno na ploše 1219 čtverečních metrů a měl tam dokonce i dvě obrovské litinové rýsovací desky, 240 x 425 centimetrů, vážící několik tun, na kterých designéři vyráběli prototypy aut. Frey se neobtěžoval dotazy, kde k nim Lunn přišel. Pravda byla, že si je Lunn vyžebral od chlapů z výroby. Kdyby si o ně měl oficiálně žádat, trvalo by roky, než by je dostal. V podstatě je tedy ukradl. Podobně přišel ostatně k většině věcí v dílně.
Zatímco během prvních čtyř měsíců roku 1965 Shelby American závodila s GT40, Lunn a jeho tým – dva designéři, dva techničtí kreslíři a sekretářka – vyráběli onen nový prototyp s 427kubíkovým motorem. A právě tohle auto teď Lunn Freyovi ukázal. „Nevypadá o moc jinak,“ prohlásil Frey, když se na tu věc zadíval přes své profesorské brýle. Lunn tedy zvedl kryt motoru a Freyovi oči se upřely na tu kovovou masu. Na jeho tváři se objevil náznak úžasu. Za kabinou auta, které Freyovi celkově nesahalo ani po pas, bylo posazeno monstrózní srdce celého stroje, obrovský fordovský osmiválec s objemem 427 kubických palců, tedy 7 litrů – největší motor pro sériová auta, jaký kdy Ford postavil. Vyžadoval mnohem větší výfuk. Z osmi spalovacích komor se vinuly masivní roury, které ústily do dvou výfuků vypadajících jako hlavně děla.
Lunn vysvětlil, jaké nuance byly třeba. Sedadla v kabině museli posunout víc dopředu, aby získali větší prostor pro motor. Zároveň mezi sedadly vznikla vyboulenina, v níž se ukrývalo vodní čerpadlo. Vzhledem k tomu, že se použili širší pneumatiky, které používal i Shelby, potřeboval vůz větší předek, aby se tam vlezla rezerva. Lunnův tým tedy předělal celý čumák, jenž byl nyní delší a měl jemnější sklon, takže vypadal jako ostrá čepel. Co se samotného motoru týče: vysokokompresní hlavy válců, hliníkové sací potrubí, speciální váčková hřídel pro vysoké otáčky. Tenhle motor ovládl závody sériově vyráběných aut (toho roku vyhraje čtyřicet osm z celkových pětapadesáti závodů Grand National). Má ovšem potenciál i na úspěch na světové scéně?
Podle výrazu na Freyově tváři poznal Lunn, že na něj vůz udělal dojem. Do této chvíle ani jeden z nich nevěřil, že by stihli tohle auto vyrobit a vyladit včas na to, aby se na Le Mans 1965 předvedlo v plné parádě. Napadlo je, že by mohlo závodit jen jako záložní vůz, jen na zkoušku a po vítězství pošilhávali až do sezóny 1966. Ovšem teď se najednou zdálo, že by to mohli stihnout. Byl květen, do závodu zbýval měsíc.